Bericht des Vorstands der Autobank Aktiengesellschaft gemäß §§ 171 Abs 1 iVm 153 Abs 4 AktG zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital gegen Sacheinlage von Forderungen

Autobank Aktiengesellschaft, FN 45280p (im Folgenden die „Gesellschaft“) beabsichtigt, unter teilweiser Ausnutzung der mit Hauptversammlungsbeschluss vom 27.05.2011 erteilten Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 169 AktG (genehmigtes Kapital), eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage von Forderungen von bestimmten Aktionären aus an die Gesellschaft gewährten Darlehen (nachrangiges Kapital gemäß § 23 Abs 8 BWG, im Folgenden „Forderungen“) durchzuführen. Als Gegenleistung sollen bis zu 900.000 Stück neue, auf den Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaft gewährt werden. Unter teilweiser Ausnutzung der erteilten Ermächtigung gemäß § 169 AktG (genehmigtes Kapital) soll das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit EUR 9.143.152 um bis zu EUR 900.000 durch Ausgabe von bis zu 900.000 Stück Aktien der Gesellschaft erhöht werden. Zur Durchführung der Kapitalerhöhung und Ausgabe der Aktien als Gegenleistung soll das Bezugsrecht der übrigen Aktionäre auf Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 27.05.2011 ausgeschlossen werden. 

 

1. Genehmigtes Kapital 
Gemäß Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 27.05.2011 und entsprechend § 5 Abs 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand bis zum 12.07.2016 gemäß § 169 AktG ermächtigt, mit Zustimmung des Auf¬sichtsrats, das Grundkapital um bis zu EUR 4.571.576,00 durch Ausgabe von bis zu 4.571.576 Stück neuen auf den Inhaber lautender Stammaktien, gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, auch gegen Sach¬einlage von Forderungen gegen die Gesellschaft, auch in mehreren Tranchen, zu erhöhen und den Ausgabekurs sowie die Aus¬gabebedingungen im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzusetzen. Der Vorstand ist er¬mächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen (i) bis zu 10% des im Zeitpunkt der Eintragung der Satzungsänderung im Firmenbuch eingetragenen Grundkapitals bei Zuteilung der Stammaktien an einen Investor, welcher durch seine Kompetenz und/oder sein Investitionskapital neue Geschäftsfelder für die Gesellschaft eröffnen kann oder damit die Marktstellung der Gesellschaft verfestigt und stärkt (strategischer Investor), oder wenn die Kapitalerhöhung (ii) gegen Sacheinlagen oder (iii) zur Be¬dienung einer Mehrzuteilungsoption (Greenshoe) erfolgt oder (iv) für den Ausgleich von Spitzenbeträgen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital ergeben, zu beschließen. 

Der Vorstand der Gesellschaft hat zur Vorbereitung der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 27.05.2011 über die Ermächtigung an den Vorstand zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 170 Abs 2 iVm 153 Abs 4 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. 

Auf Grundlage dieses Vorstandsberichts wird nun vom Vorstand der Gesellschaft zum beabsichtigten Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre der vorliegenden schriftliche Bericht gemäß §§ 171 Abs 1 iVm 153 Abs 4 2. Satz AktG zur konkreten Begründung des Ausschlusses des Bezugsrechts im Zusammenhang mit der geplanten Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage der Forderungen erstattet und auch der beabsichtigte Ausgabebetrag der Aktien begründet. 

 

2. Gesellschaftsinteresse 
Durch die Sacheinlage und Einbringung der Forderungen aus Nachrangkapital in die Gesellschaft erlöschen die Forderungen und damit die Verbindlichkeiten der Gesellschaft durch Konfusion (§ 1445 ABGB). Die Sacheinlage der Forderungen liegt insbesondere aus den folgenden Gründen im Interesse der Gesellschaft: 

• Durch die Sacheinlage der Forderungen kommt es zu einer Umwandlung von nachrangigem Fremdkapital (§ 23 Abs 8 BWG) in Eigenkapital. Dadurch wird die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft gestärkt. 
• Die auszugebenden neuen Stammaktien zählen gemäß § 23 Abs 1 Z 1 BWG zum Kernkapital und sind unbegrenzt als Eigenmittelbestandteil anrechenbar (§ 23 Abs 14 Z 1 BWG). Durch die Sacheinlage der Forderungen gegen Ausgabe der neuen Stammaktien werden somit die Anrechnungsgrenzen gemäß § 23 Abs 14 BWG erhöht. Eine inhaltlich entsprechende Beurteilung gilt ab dem 01.01.2014 gemäß der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 vom 26.06.2013 („Basel III“). 
• Nach der Sacheinlage der Forderungen entfällt der Zinsaufwand der Gesellschaft für diese Verbindlichkeiten. Daraus resultiert eine Ergebnisverbesserung für die Gesellschaft zugunsten aller Aktionäre. 
• Durch die Ausgabe der neuen Stammaktien an die Nachranggläubiger gegen Sacheinlage kann ein über den durchschnittlichen Börsekursen der Aktien der Gesellschaft liegender Bezugspreis erzielt werden. Zum Durchschnittskurs (VWAP) der Aktie von Autobank siehe die ausführlichen Erläuterungen unter Punkt 5. 

Das Interesse der Gesellschaft an der Sacheinlage der Forderungen ist somit gegeben. 

 

3. Eignung und Erforderlichkeit 
Die Sacheinlage der Forderungen unter Bezugsrechtsausschluss ist geeignet, das angeführte Gesellschaftsinteresse zu erreichen. Die Maßnahme ist auch erforderlich. 

Das verfolgte Ziel im Gesellschaftsinteresse kann nicht – jedenfalls nicht gleichwertig – durch eine Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre erreicht werden. Zwar kann die Eigenkapitalstruktur der Gesellschaft auch durch eine Barkapitalerhöhung verbessert werden, allerdings wird dadurch keine gleichwertige Ergebnisverbesserung erzielt. Zur Ergebnisverbesserung muss der Zinsaufwand für die Forderungen entfallen. Die bestehenden Darlehensverträge zwischen den Nachranggläubigern und der Gesellschaft zu den Forderungen können aufgrund der Vertragsbestimmungen und der BWG-Anforderungen an Nachrangkapital von der Gesellschaft derzeit durch Kündigung nicht beendet werden. Mit den Mitteln aus einer Barkapitalerhöhung könnten somit die Verbindlichkeiten der Gesellschaft aus den Forderungen nicht getilgt werden. Vielmehr könnten nur andere Verbindlichkeiten getilgt werden, die allerdings eine geringere Verzinsung als die nachrangigen Forderungen aufweisen. Mit einer alternativen Barkapitalerhöhung könnte somit der Zinsaufwand für die Gesellschaft nicht im gleichen Ausmaß verringert werden, sodass zur Ergebnisverbesserung der Gesellschaft die beiden Maßnahmen nicht gleichwertig sind. Durch die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Bezugsrechtsausschluss wird auch das Platzierungsrisiko einer Barkapitalerhöhung ausgeschlossen. Dieses ist insbesondere bei einem deutlich über dem derzeitigen Kursniveau der Aktie liegenden Bezugspreis besonders hoch, da aus praktischen Erfahrungen am Kapitalmarkt nicht davon auszugehen ist, dass Aktionäre eine Barkapitalerhöhung über dem Kursniveau zeichnen. 

Auch eine gemischte Bar- und Sachkapitalerhöhung etwa im Wege des gekreuzten Bezugsrechtsausschlusses ist nicht gleichwertig geeignet, das Gesellschaftsinteresse zu erreichen:

• Grundsätzlich kann nicht davon ausgegangen werden, dass Aktionäre eine Barkapitalerhöhung zu einem Bezugspreis über dem derzeitigen Kursniveau der Aktien der Gesellschaft zeichnen würden. 
• Durch die Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss kann eine deutlich raschere und kostengünstigere Abwicklung erfolgen, da kein zeit- und kostenintensiver Wertpapierprospekt für ein öffentliches Angebot erstellt werden muss. Es entfallen auch potentielle Haftungsrisiken der Gesellschaft aus einer Prospekthaftung. 

 

 

Der Bezugsrechtsausschluss für die Einbringung der Forderungen ist somit erforderlich und geeignet, um die angestrebten Ziele im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre zu erreichen. 

 

4. Verhältnismäßigkeit 
Die Interessen der Gesellschaft an der Maßnahme überwiegen die Interessen der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre. 

Durch die Ausgabe der neuen Stammaktien gegen Sacheinlage unter Bezugsrechtsausschluss erfolgt kein wesentlicher Eingriff in die Rechtsposition der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre: 

• Durch die Zeichnung der Aktien durch die Sacheinleger verändert sich zwar die Stimmrechtsquote der Aktionäre. Im Umfang der üblichen Handelsvolumina steht den Aktionären aber der Zukauf von Aktien über die Börse offen, sodass es im Regelfall Aktionären möglich sein sollte, im Wege des Zukaufs über die Börse eine Verwässerung ihrer Beteiligungs- sowie Stimmrechtsquote zu verhindern. 
• Der Bezugspreis je neuer Stammaktie von EUR 1,00 liegt über dem derzeitigen Kursniveau der Aktien der Gesellschaft (siehe nachstehend unter Punkt 5.). 
• Grundsätzlich kann auch davon ausgegangen werden, dass kein Interesse von Aktionären besteht, die neuen Stammaktien zu einem Preis über dem aktuellen Kursniveau der Aktien der Gesellschaft zu zeichnen. 
• Selbst wenn es durch den Ausschluss des Bezugsrechts zu Nachteilen für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre kommt, halten sich diese angesichts des beabsichtigten Umfangs der Kapitalerhöhung von rund 10% des Grundkapitals in engen Grenzen. 

Zusammenfassend ergibt sich, dass es durch den Bezugsrechtsausschluss zu keiner wesentlichen Beeinträchtigung der vermögensrechtlichen Position der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre kommt. Demgegenüber überwiegt in einer Interessenabwägung das Gesellschaftsinteresse an der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Bezugsrechtsausschluss. Die Maßnahme ist somit verhältnismäßig. 

 

5. Begründung des Bezugspreises 
Als Gegenleistung für die Sacheinlage der Forderungen sollen an die Sacheinleger bis zu 900.000 Stück neue auf Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaft zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 pro Aktie, der dem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft entspricht, ausgegeben werden. 

Der Wert der zu gewährenden Aktien muss zum Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis stehen. 

Als Gegenleistung für die Ausgabe der Aktien der Gesellschaft werden Forderungen gegen die Gesellschaft von bis zu EUR 900.000, jeweils zum Nominale, als Sacheinlage eingebracht. 

Aus Sicht des Vorstands der Gesellschaft ist es sachgerecht, für die Prüfung der Angemessenheit des Bezugspreises der neuen Stammaktien auf die Aktienkurse der Aktien der Gesellschaft abzustellen. Der volumengewichtete Durchschnittskurs (VWAP) der Aktie von Autobank für 90-Börsetage zum 26.11.2013 beträgt EUR 0,69. Der volumengewichtete Durchschnittskurs (VWAP) seit 01.01.2013 bis 26.11.2013 beträgt EUR 0,68. Der höchste Tagesschlusskurs der Aktie im Jahr 2013 betrug EUR 0,85; der Tiefstkurs (Tagesschlusskurs) in diesem Zeitraum EUR 0,55. Der letzte festgestellte Tagesschlusskurs zum 25.11.2013 beträgt EUR 0,64. Der Bezugspreis pro Aktie von EUR 1,00 liegt somit über dem derzeitigen Kursniveau der Aktien der Gesellschaft. (Kurse jeweils Xetra; Quelle: Bloomberg). 

Der Bezugspreis pro neuer Stammaktie errechnet sich durch Division des Nominale der einzubringenden Forderungen von bis zu EUR 900.000 durch die Anzahl der neuen Stammaktien von bis zu 900.000 Stück und beträgt somit EUR 1,00. 

Der Wert der Sacheinlage entspricht bzw übersteigt somit den Wert der als Gegenleistung auszugebenden neuen Stammaktien. Der Wert der Sacheinlage steht somit in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der auszugebenden Aktien und das Verhältnis der Anzahl der zu gewährenden Aktien zum Wert der Sacheinlage ist angemessen. 

Zusammenfassend ist daher bei Abwägung der angeführten Umstände festzustellen, dass der beabsichtigte Bezugsrechtsausschluss erforderlich, geeignet, angemessen und im überwiegenden Interesse der Gesellschaft sachlich gerechtfertigt und geboten ist. 

Der vorliegende Vorstandsbericht wird gemäß § 171 Abs 1 AktG ab dem heutigen Tag - mindestens zwei Wochen vor dem Zustandekommen des Aufsichtsratsbeschlusses zur Zustimmung über den Ausschluss des Bezugsrechts - auf der Internetseite der Gesellschaft (www.autobank.at) veröffentlicht und am Sitz der Gesellschaft mit der Geschäftsanschrift 1030 Wien, Ungargasse 64, Stiege 3 Top 403, zur Einsicht der Aktionäre während der gewöhnlichen Geschäftszeiten der Gesellschaft von Montag bis Donnerstag von 08:30 bis 17:00 Uhr und Freitag von 8:30 bis 15:00 Uhr aufgelegt. 

Wien, 29. November 2013 

Der Vorstand