Bericht des Vorstands der Autobank Aktiengesellschaft gemäß §§ 171 Abs 1 iVm 153 Abs 4 AktG zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital

Autobank Aktiengesellschaft, FN 45280p (im Folgenden „Autobank“ oder die „Gesellschaft“) beabsichtigt, unter teilweiser Ausnutzung der mit Hauptversammlungsbeschluss vom 11.05.2016 erteilten Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 169 AktG (genehmigtes Kapital), eine Barkapitalerhöhung gegen Ausgabe von bis zu 690.000 Stück neue, auf den Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaft durchzuführen. Dabei soll das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit EUR 12.895.318,00 um bis zu EUR 690.000,00 durch Ausgabe von bis zu 690.000 Stück Aktien der Gesellschaft auf bis zu EUR 13.585.318,00 erhöht werden. Dies entspricht einer Erhöhung des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft um rund 5,35%.

 

Der Bezugspreis pro Aktie wurde mit EUR 1,50 festgesetzt und ist zur Gänze in bar zu leisten (zur Begründung des Bezugspreises siehe nachstehend Punkt 5). Die neu ausgegebenen Aktien der Gesellschaft sollen vom Beginn des Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

 

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll auf Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 11.05.2016 ausgeschlossen werden. Dazu erfolgt nachstehende Berichterstattung durch den Vorstand der Gesellschaft.

 

1. Genehmigtes Kapital (§ 169 AktG)

 

1.1. Ermächtigung durch die Hauptversammlung

 

Gemäß Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11.05.2016 ist der Vorstand der Gesellschaft bis zum 24.06.2021 gemäß § 169 AktG ermächtigt, mit Zustimmung des Auf­sichtsrats, das Grundkapital um bis zu EUR 5.438.742,00 durch Ausgabe von bis zu 5.438.742 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stammaktien, gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, auch gegen Sacheinlage von Forderungen gegen die Gesellschaft, auch in mehreren Tranchen, zu erhöhen und den Ausgabebetrag, der nicht unter dem anteiligen Betrag des Grundkapitals liegen darf, die Ausgabebedingungen und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzusetzen (im Folgenden „genehmigtes Kapital 2016“). Der Vorstand ist er­mächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen (i) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage erfolgt und in Summe der rechnerisch auf die gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital der Gesellschaft die Grenze von 10% des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigt oder wenn die Kapitalerhöhung (ii) gegen Sacheinlagen oder (iii) zur Bedienung einer Mehrzuteilungsoption (Greenshoe) erfolgt oder (iv) für den Ausgleich von Spitzenbeträgen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital ergeben, zu beschließen.

 

1.2. Bisherige Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2016

 

Der Vorstand hat am 11.07.2016 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter teilweiser Ausnützung des genehmigten Kapitals 2016 gegen Sacheinlage von Forderungen gegen die

Gesellschaft im Gesamtnominale von EUR 2.185.000,00 durch Ausgabe von 2.185.000 Stückaktien um EUR 2.185.000,00, unter Ausschluss des Bezugsrechts der übrigen Aktionäre, zu erhöhen. Die Sacheinlage erfolgt in 2 Tranchen, wobei die Sacheinlage von Forderungen in Höhe von EUR 1.685.000,00 zum 31.07.2016 (Tranche 1) bereits mit Firmenbucheintragung am 27.09.2016 wirksam wurde. Die Sacheinlage von Forderungen in Höhe von EUR 500.000,00 (Tranche 2) soll zum 31.12.2016 erfolgen. Das genehmigte Kapital 2016 besteht - unter Berücksichtigung dieser Sachkapitalerhöhung (Tranche 1 und 2) - noch im nicht ausgenützten Umfang von EUR 3.253.742,00 zur Ausgabe von bis zu 3.253.742 Stück neuen auf den Inhaber lautende Stammaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen.

 

Bisher wurde keine Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital 2016 gegen Bareinlagen durchgeführt, sodass die 10%-Grenze der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen in vollem Umfang besteht. Das beabsichtigte Ausmaß der Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss liegt innerhalb dieser 10%-Grenze.

 

1.3. Vorstandsbericht zum Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung

 

Zur Vorbereitung der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 11.05.2016 über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hat der Vorstand gemäß §§ 170 Abs 2 iVm 153 Abs 4 AktG einen schriftlichen Bericht erstattet. In diesem Vorstandsbericht ist zum Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhung und Zuteilung von Aktien an einen strategischen Investor unter anderem ausgeführt:

 

Durch die Platzierung von größeren Aktienpaketen unter Bezugsrechtsausschluss kann auch die Aktionärsstruktur der Gesellschaft erweitert oder stabilisiert werden. Das betrifft zunächst die entsprechende Verankerung des Aktionariats der Gesellschaft bei institutionellen Investoren (insbesondere Finanzinvestoren und strategischen Investoren). Es kann aus strategischen Überlegungen für die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft zweckmäßig sein, einen Investor, welcher durch seine Kompetenz und/oder sein Investitionskapital neue Geschäftsfelder für die Gesellschaft eröffnen kann oder aber die Marktstellung der Gesellschaft verfestigt und stärkt, als neuen Aktionär für die Gesellschaft zu gewinnen, dies gegen Gewährung von neuen Aktien aus einer Erhöhung des Grundkapitals.

 

Dem Vorstand soll daher die Möglichkeit offen stehen, in diesem Fall das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um die Kapitalerhöhung durch Zuteilung der neuen Aktien an derartige Investoren durchführen zu können.

 

Auf Grundlage dieses Vorstandsberichts wird nun vom Vorstand der Gesellschaft zum beabsichtigten Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre der vorliegende schriftliche Bericht gemäß §§ 171 Abs 1 iVm 153 Abs 4 2. Satz AktG zur konkreten Begründung des Ausschlusses des Bezugsrechts im Zusammenhang mit der geplanten Barkapitalerhöhung erstattet und auch der beabsichtigte Ausgabebetrag der Aktien begründet.

 

2. Gesellschaftsinteresse

 

Die Gesellschaft verfolgt einen Wachstumskurs, insbesondere am deutschen Markt. Dazu ist eine Stärkung der Eigenmittelbasis erforderlich. Die Gesellschaft hat verschiedene Möglichkeiten zur Erhöhung der Eigenmittelausstattung und deren Platzierung am Markt geprüft. Im derzeitigen Kapitalmarktumfeld für Gesellschaften mit der Größe und der Ausrichtung der Autobank hat sich gezeigt, dass die Privatplatzierung einer Barkapitalerhöhung bei einem institutionellen Investor für die Gesellschaft die beste Möglichkeit darstellt, ihre Aktien deutlich über dem aktuellen Börsekursniveau der Autobank-Aktie zu platzieren und dadurch die angestrebte Eigenmittelstärkung zu erreichen.

 

Im Einzelnen stellt sich das Gesellschaftsinteresse an der Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss wie folgt dar:

 

Durch die Barkapitalerhöhung wird die Eigenmittelbasis der Gesellschaft gestärkt und ein Finanzierungsbedarf gedeckt. Dadurch wird die Grundlage für weiteres Wachstum geschaffen, mit dem Ziel, die Marktstellung der Gesellschaft zu verfestigen und zu stärken. Die Aktionärsstruktur der Gesellschaft wird weiter stabilisiert und im institutionellen Investorenkreis (Finanzinvestor und strategischer Investor) verankert. Die Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschuss erlaubt auch eine rasche Platzierung bei der die Gesellschaft Marktchancen nutzen kann. Damit werden jene Ziele im Gesellschaftsinteresse verfolgt, die im Bericht des Vorstands zur Vorbereitung der Beschlussfassungen der Hauptversammlung der Gesellschaft im Mai 2016 zur Begründung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss dargelegt sind. Nämlich zusammengefasst die rasche und flexible Aufnahme von Eigenkapital durch die Gesellschaft zur Deckung eines Finanzierungsbedarfs und Stärkung der Kapitalstruktur, die Verankerung des Aktionariats der Gesellschaft bei institutionellen Investoren sowie die flexible Ausnutzung von Marktchancen. Die Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss liegt umso mehr im Gesellschaftsinteresse (und auch im Aktionärsinteresse), als die Zeichnung der jungen Aktien zu einem Bezugspreis von EUR 1,50 erfolgt, also mit einem sehr deutlichen Aufschlag auf das aktuelle Kursniveau der Autobank-Aktie (siehe Punkt 5).

 

Zur Zeichnung zugelassen werden soll ein im deutschen Investorenmarkt und Industriebereich verankerter strategischer Investor aus einem deutschen Family-Office, welcher seine Beteiligung an der Autobank verstärken möchte. Durch Finanzkraft und Kontakte zu anderen Family Offices und Unternehmern eröffnet sich für die Autobank zusätzlich die Chance auch einen breiten Investorenkreis für Platzierungen ansprechen zu können.

Nach der Beurteilung des Vorstands verfügt der Investor auch über das Potenzial, zukünftige Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft mitzutragen.

 

Daraus folgt, dass – entsprechend den im Vorstandsbericht zur Vorbereitung der Beschlussfassungen der Hauptversammlung der Gesellschaft im Mai 2016 dargelegten Zielsetzungen für die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss – das Gesellschaftsinteresse für die konkret geplante Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsauschluss gegeben ist.

 

3. Eignung und Erforderlichkeit

 

Die Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss ist geeignet, das angeführte Gesellschaftsinteresse zu erreichen. Die Maßnahme ist auch erforderlich.

 

Das verfolgte Ziel im Gesellschaftsinteresse kann nicht – jedenfalls nicht gleichwertig – durch eine Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre erreicht werden. Zwar könnte mittels

Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre die Eigenmittelausstattung der Gesellschaft ebenfalls erhöht werden, doch ist im gegenwärtigen Kapitalmarktumfeld und beim aktuellen Kursniveau der Autobank-Aktie nicht davon auszugehen, dass eine Barkapitalerhöhung zu einem Bezugspreis von EUR 1,50 von den Aktionären gezeichnet würde (siehe zur Begründung des Bezugspreises nachstehend Punkt 5). Darüber hinaus kann die Gesellschaft Vorteile aus dem Investitionspotential des Investors zur Zeichnung zukünftiger Kapitalmaßnahmen generieren.

 

Durch die Zeichnung der Barkapitalerhöhung – zu einem weit über dem Kursniveau der Autobank-Aktie liegenden Bezugspreis – durch den strategischen Investor kann die Gesellschaft auch das Platzierungsrisiko bei Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht sämtlicher Aktionäre ausschließen. Nach allgemeinen Erfahrungswerten am Kapitalmarkt kann davon ausgegangen werden, dass dieses Platzierungsrisiko sehr hoch ist, wenn versucht wird, die Aktien zu einem so deutlich über dem Kursniveau der Autobank-Aktie liegenden Bezugspreis zu platzieren. Aktionäre werden kein Interesse daran haben, die Aktien zu diesem Bezugspreis zu zeichnen, wenn die Aktien gleichzeitig an der Börse deutlich billiger gekauft werden können.

 

Die Privatplatzierung und der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglichen auch eine deutlich raschere und insbesondere kostengünstigere Abwicklung. Für eine Emission mit Bezugsrecht wäre ein öffentliches Angebot zur Zeichnung der Autobank-Aktien aus der Barkapitalerhöhung notwendig und damit verbunden die zeit- und kostenintensive Erstellung sowie Billigung eines Angebotsprospekts erforderlich. Durch die Privatplatzierung im Anwendungsbereich einer kapitalmarktrechtlichen Prospektausnahme können somit die Kosten für die Kapitalerhöhung deutlich reduziert werden. Darüber hinaus entfallen auch die potentiellen Haftungsrisiken der Gesellschaft aus einer Prospekthaftung.

 

Die Gesellschaft hat verschiedene Möglichkeiten zur Erhöhung der Eigenmittelausstattung und deren Platzierung am Markt geprüft. Im derzeitigen Marktumfeld hat sich gezeigt, dass die beabsichtigte Privatplatzierung der Barkapitalerhöhung die geeignete Maßnahme darstellt, die Eigenmittel der Gesellschaft zu erhöhen.

 

Der Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre der Gesellschaft ist somit erforderlich und geeignet, um die angestrebten Ziele im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre zu erreichen.

 

4. Verhältnismäßigkeit

 

Die Interessen der Gesellschaft an der Maßnahme überwiegen die Interessen der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre.

 

Durch die Ausgabe der neuen Aktien an den strategischen Investor unter Bezugsrechtsausschluss erfolgt kein wesentlicher Eingriff in die Rechtsposition der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre:

 

• Durch die Barkapitalerhöhung und Ausgabe neuer Aktien an den strategischen Investor verändert sich zwar die Stimmrechtsquote der Aktionäre; es entstehen jedoch keine neue Mehrheitsposition. Im Umfang der üblichen Handelsvolumina steht den Aktionären auch der Zukauf von Aktien über die Börse offen, sodass es im Regelfall möglich sein sollte, im Wege des Zukaufs über die Börse eine Verwässerung der Beteiligungs- und Stimmrechtsquote auszugleichen.
• Der Bezugspreis je neuer Aktie von EUR 1,50 liegt deutlich über dem derzeitigen Kursniveau der Aktien der Gesellschaft (siehe nachstehend unter Punkt 5), sodass davon ausgegangen werden kann, dass die Aktionäre vermögensmäßig nicht verwässert werden.
• Selbst wenn es durch den Ausschluss des Bezugsrechts zu Nachteilen für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre kommt, halten sich diese angesichts des beabsichtigten Umfangs der Kapitalerhöhung von rund 5,35% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft in Grenzen.

 

Zusammenfassend ergibt sich, dass es durch den Bezugsrechtsausschluss zu keiner wesentlichen Beeinträchtigung der vermögensrechtlichen Position der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre kommt. Demgegenüber überwiegt in einer Interessenabwägung das Gesellschaftsinteresse an der Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss. Die Maßnahme ist somit verhältnismäßig.

 

5. Begründung des Bezugspreises

 

 

Im Zuge der Barkapitalerhöhung sollen bis zu 690.000 Stück neue auf Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaft zum Bezugspreis von EUR 1,50 pro Aktie ausgegeben werden. Der Bezugspreis für die Ausgabe von bis zu 690.000 Stück Aktien der Gesellschaft beträgt sohin insgesamt bis zu EUR 1.035.000,00.

 

Aus Sicht des Vorstands der Gesellschaft ist es sachgerecht, für die Prüfung der Angemessenheit des Bezugspreises auf die Börsekurse der Aktien der Gesellschaft abzustellen. Der volumengewichtete Durchschnittskurs (VWAP) der Aktie der Autobank für 90-Börsetage zum 17.10.2016 beträgt EUR 0,6991. Der volumengewichtete Durchschnittskurs (VWAP) seit 15.07.2016 bis 17.10.2016 beträgt EUR 0,713. Der höchste Tagesschlusskurs der Aktie im Jahr 2016 betrug EUR 0,82; der Tiefstkurs (Tagesschlusskurs) in diesem Zeitraum EUR 0,55. Der Tagesschlusskurs zum 17.10.2016 beträgt EUR 0,776. Der Bezugspreis pro Aktie von EUR 1,50 liegt somit deutlich über dem derzeitigen Kursniveau der Aktien der Gesellschaft (Kurse jeweils Frankfurt; Quelle: Bloomberg).

 

Zusammenfassend ist daher bei Abwägung der angeführten Umstände festzustellen, dass der beabsichtigte Bezugsrechtsausschluss erforderlich, geeignet, angemessen und im überwiegenden Interesse der Gesellschaft sachlich gerechtfertigt und geboten ist.

 

Der vorliegende Vorstandsbericht wird gemäß § 171 Abs 1 AktG – mindestens zwei Wochen vor dem Zustandekommen des Aufsichtsratsbeschlusses zur Zustimmung über den Ausschluss des Bezugsrechts – in der Wiener Zeitung (§ 18 AktG) sowie auf der Internetseite der Gesellschaft (www.autobank.at) veröffentlicht.

 

Wien, Oktober 2016

 

 

Der Vorstand