Bericht des Vorstands der Autobank Aktiengesellschaft gemäß §§ 171 Abs 1 iVm 153 Abs 4 AktG zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital gegen Sacheinlage von Forderungen

Autobank Aktiengesellschaft, FN 45280p (im Folgenden die „Gesellschaft“) beabsichtigt, unter teilweiser Ausnutzung der mit Hauptversammlungsbeschluss vom 11.05.2016 erteilten Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 169 AktG (genehmigtes Kapital), das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 300.000,00 durch Ausgabe von bis zu 300.000 Stück Aktien der Gesellschaft gegen Sacheinlage zu erhöhen.

Als Sacheinlage sollen Forderungen gegen die Gesellschaft aus von Aktionären an die Gesellschaft gewährten Nachrangkapital-Darlehen, die Ergänzungskapital gemäß Verordnung (EU) Nr. 575/2013 vom 26.06.2013 („CRR“) darstellen (im Folgenden auch die „Forderungen“) eingebracht werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ausgeschlossen werden.

Eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage von gleichartigen Forderungen gegen die Gesellschaft (Nachrangkapital-Darlehen) im Ausmaß von EUR 2.185.000,00 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist im Juni bzw Juli 2016 beschlossen worden, und zwar gestützt auf den Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11.05.2016 über die Ermächtigung zur Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital (§ 169 AktG) mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss. Zur Rechtfertigung dieses Bezugsrechtsausschusses der Aktionäre hat der Vorstand am 28.06.2016 einen entsprechenden Bericht erstattet. Auf diesen Bericht wird verwiesen.

Die gegenständliche Sacheinlage stellt eine Aufstockung des Volumens der im Juni/Juli 2016 beschlossenen Sachkapitalerhöhung dar. Die Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses (Erforderlichkeit, Geeignetheit, Angemessenheit und überwiegendes Interesse der Gesellschaft) ergibt sich im Wesentlichen aus derselben Begründung wie für den ursprünglich beschlossenen Bezugsrechtsausschluss (siehe im Einzelnen den Bericht vom 28.06.2016).

Unter Verweis auf den Vorstandsbericht zum Bezugsrechtsausschluss vom 28.06.2016 erfolgt nachstehend die Berichterstattung durch den Vorstand gemäß §§ 171 Abs 1 iVm 153 Abs 4 2. Satz AktG.

 

1. Genehmigtes Kapital (§ 169 AktG)

Mit Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11.05.2016 wurde der Vorstand gemäß § 169 AktG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital um bis zu EUR 5.438.742,00 durch Ausgabe von bis zu 5.438.742 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stammaktien, auch gegen Sacheinlage von Forderungen gegen die Gesellschaft, auch in mehreren Tranchen, zu erhöhen und den Ausgabekurs, der nicht unter dem anteiligen Betrag des Grundkapitals liegen darf, die Ausgabebedingungen und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzusetzen und, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen.

 

2. Gesellschaftsinteresse

Durch die Sacheinlage und Einbringung der Forderungen in die Gesellschaft erlöschen die Forderungen und damit die Verbindlichkeiten der Gesellschaft durch Konfusion (§ 1445 ABGB). Die Sacheinlage liegt insbesondere aus den folgenden Gründen im Interesse der Gesellschaft:

• Stärkung des Eigenkapitals durch Umwandlung von nachrangigem Fremdkapital in Eigenkapital, das zum harten Kernkapital (CET-1) zählt und damit unbegrenzt als regulatorischer Eigenmittelbestandteil anrechenbar ist (Verbesserung der CET-1 Quote).
• Ergebnisverbesserung durch Entfall des Zinsaufwands der Gesellschaft.
• Bezugspreis über den durchschnittlichen Börsekursen kann erzielt werden

 

3. Eignung und Erforderlichkeit

Die Sacheinlage unter Bezugsrechtsausschluss ist geeignet, das angeführte Gesellschaftsinteresse zu erreichen. Die Maßnahme ist dafür auch erforderlich.

• Die Darlehensverträge zwischen den Darlehensgebern und der Gesellschaft können aufgrund vertraglicher und regulatorischer Vorschriften von der Gesellschaft derzeit nicht gekündigt und daher mit den Mitteln aus einer alternativen Barkapitalerhöhung nicht getilgt werden. Der Zinsaufwand für die Gesellschaft kann daher nicht entsprechend durch eine Barkapitalerhöhung verringert werden, sodass zur Ergebnisverbesserung der Gesellschaft die beiden Maßnahmen nicht gleichwertig sind.
• Eine Erhöhung der Eigenmittelausstattung der Gesellschaft wäre zwar durch Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht möglich. Im gegenwärtigen Kapitalmarktumfeld und beim aktuellen Kursniveau der Autobank-Aktie würde jedoch eine Barkapitalerhöhung zu einem Bezugspreis von EUR 1,00 voraussichtlich nicht gezeichnet werden.
• Eine Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss kann deutlich rascher und kostengünstiger abgewickelt werden, da kein zeit- und kostenintensiver Wertpapierprospekt für ein öffentliches Angebot erstellt werden muss. Darüber hinaus entfallen auch potenzielle Haftungsrisiken der Gesellschaft aus einer Prospekthaftung.

 

4. Verhältnismäßigkeit

Die Interessen der Gesellschaft an der Maßnahme überwiegen die Interessen der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre.

Durch den Bezugsrechtsausschluss erfolgt kein wesentlicher Eingriff in die Rechtsposition der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre:

• Es verändert sich zwar die Stimmrechtsquote der Aktionäre; es entstehen jedoch keine neuen Mehrheitspositionen.
• Der Bezugspreis je neuer Aktie liegt über dem langfristigen und dem aktuellen Kursniveau.
• Allfällige Nachteile für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre halten sich angesichts des beabsichtigten Umfangs der Kapitalerhöhung in engen Grenzen.

 

5. Begründung des Ausgabebetrags (Bezugspreises)

Als Gegenleistung für die Sacheinlage der Forderungen sollen an die Sacheinleger bis zu 300.000 Stück neue auf Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaft zum Bezugspreis von EUR 1,00 pro Aktie ausgegeben werden.

Der Wert der Sacheinlagen (Nominale der Forderungen) entspricht bzw übersteigt den Wert der als Gegenleistung auszugebenden neuen Stammaktien. Der Wert der Sacheinlagen steht somit in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der auszugebenden Aktien und das Verhältnis der Anzahl der zu gewährenden Aktien zum Wert der Sacheinlagen ist angemessen.

Entsprechend der im Juni/Juli 2016 beschlossenen Kapitalerhöhung ist es aus Sicht des Vorstands der Gesellschaft sachgerecht, für die Beurteilung der Angemessenheit des Bezugspreises auf die Aktienkurse abzustellen. Der Bezugspreis liegt deutlich über dem derzeitigen Kursniveau der Aktien der Gesellschaft: Der volumengewichtete Durchschnittskurs (VWAP) für 90-Börsetage zum 25.11.2016 beträgt EUR 0,7596. Der VWAP seit 01.07.2016 bis 25.11.2016 beträgt EUR 0,7309. Der höchste Tagesschlusskurs im Jahr 2016 betrug EUR 0,859; der tiefste Tagesschlusskurs EUR 0,55. Der letzte festgestellte Tagesschlusskurs zum 25.11.2016 beträgt EUR 0,83 (Kurse jeweils Frankfurt; Quelle: Bloomberg).

Der vorliegende Vorstandsbericht wird gemäß § 171 Abs 1 AktG – mindestens zwei Wochen vor dem Zustandekommen des Aufsichtsratsbeschlusses zur Zustimmung über den Ausschluss des Bezugsrechts – in der Wiener Zeitung (§ 18 AktG) sowie auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.

Wien, November 2016

 

Der Vorstand